濟鋼換股吸收合并萊鋼 山鋼整體上市浮出水面

濟鋼換股吸收合并萊鋼 山鋼整體上市浮出水面

    去年11月9日濟南鋼鐵（600022）、萊鋼鋼鐵（600102）因山東鋼鐵集團籌劃重大資產重組而雙雙停牌。時隔近4個月后，山鋼重大資產重組預案終于出爐。方案顯示，濟鋼將以換股方式吸收合并萊鋼，同時濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團發行A股收購尚未注入上市公司的資產。通過上述交易，山鋼集團將以濟南鋼鐵為平臺，實現其主營業務的整體上市。重組完成后，濟南鋼鐵作為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業上市公司，將變更公司名稱。同時，公告中特意強調，如果山鋼能完成對日照鋼鐵的重組，山鋼集團還承諾：為了消除同業競爭、減少關聯交易，重組完成后，在條件成熟時將山鋼日照股權注入上市公司。

    山鋼集團的成立，為濟鋼、萊鋼兩家A股公司的整合埋下了伏筆。為順應國家鋼鐵行業產業結構調整及發展趨勢，進一步提高山東省鋼鐵行業的整體競爭力，2008年3月，山東省人民政府和山東省國資委通過劃轉濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業（單位）的國有產權，設立了山鋼集團。截至2008年底，山鋼集團總資產和凈資產規模分別達到1191億元和369億元；2008年實現鋼材產量2168萬噸，在全國鋼鐵集團中排名第5位，實現銷售收入1205億元，實現凈利潤21億元。

　　山鋼集團成立后，間接控股濟南鋼鐵、萊鋼股份兩家鋼鐵行業上市公司，在上市公司之外也有部分鋼鐵主業資產和配套業務。但上市公司之間以及上市資產與非上市資產之間存在一定程度的同業競爭和關聯交易。這種狀況不利于山鋼集團鋼鐵生產的統籌規劃、統一布局，難以發揮協同效應，同時，根據2009年3月國務院《鋼鐵產業調整和振興規劃》，山東大鋼的整合勢在必行。自去年下半年以來，山鋼整合速度陡然加快。2009年9月6日，山鋼集團與日照鋼鐵簽訂資產重組與合作協議，雙方以共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式重組日照鋼鐵。2009年11月9日，濟南鋼鐵、萊鋼鋼鐵因山東鋼鐵集團籌劃重大資產重組事項雙雙停牌。

　　時隔近4個月，重組方案浮出水面。濟南鋼鐵擬以換股方式吸收合并萊鋼股份。濟南鋼鐵的換股價格為5.05元/股，萊鋼股份的價格為12.29元/股，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，雙方換股價格均采用董事會決議公告日前20個交易日的A股股票的交易均價。交易完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入濟南鋼鐵，此外，山鋼集團或濟鋼集團還將向萊鋼股份的異議股東提供現金選擇權，價格為12.29元/股。

　　同時，濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團發行A股股份作為支付對價，初步計劃收購濟鋼集團持有或有權處置的信贏煤焦化100%的股權、鮑德氣體100%的股權和30億元現金；收購萊鋼集團持有或有權處置的銀山型鋼100%的股權、天元氣體100%的股權、機制公司100%的股權、國貿公司83.33%的股權、電子公司100%的股權、萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產和負債。

　　方案顯示，擬收購資產中除30億元現金外的其他資產預估值為85.85億元（基準日為2009年11月30日），按照5.05元/股的發行價格，預計將發行股份22.94億股。本次重組完成后，山鋼集團及其關聯企業擁有上市公司權益的股份，其比例從重組前的69.23%預計將提高到80.00%。

　　重組完成后，山鋼集團鋼鐵主業資產進入存續上市公司，能夠有效整合兩家上市公司和非上市鋼鐵主業資產，進而統籌規劃鋼鐵業務，消除上市公司之間、上市公司與母公司主業資產之間的同業競爭、減少關聯交易。

　　需要指出的是，重組完成后，存續上市公司按2008年模擬計算總資產規模較重組前增加約155.2%，合并歸屬于母公司所有者凈利潤較重組前增加約68.8%，資產規模和盈利規模均實現跨越式增長。此外，重組完成后，存續上市公司通過主業資源的有效配置、規模經濟的逐步體現和產業布局從內陸到沿海的轉移，有望進一步提高持續盈利能力。資產規模的擴大和盈利能力的提升可以增強存續上市公司抵御經濟周期性波動風險的能力。【證券時報】

    閱讀延伸：濟南鋼鐵、萊鋼股份復牌 
 
    濟南鋼鐵和萊鋼股份2月23日晚發布公告稱，兩公司將于2月24日復牌，并向社會公告重大資產重組預案，擬由濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合并萊蕪鋼鐵股份有限公司，交易完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入濟南鋼鐵。
　　
    公告稱，濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團發行A股股份作為支付對價，初步計劃收購濟鋼集團持有或有權處置的信贏煤焦化100%的股權、鮑德氣體100%的股權和30億元現金；收購萊鋼集團持有或有權處置的銀山型鋼100%的股權、天元氣體100%的股權、機制公司100%的股權、國貿公司83.33%的股權、電子公司100%的股權、萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產和負債。
　　
    通過上述交易，山鋼集團將以濟南鋼鐵為平臺，實現其主營業務的整體上市。本次重組完成后，濟南鋼鐵作為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業上市公司，將變更公司名稱。